Politique de vote par procuration

Politique

Du fait de la spécialisation de RPIA dans les placements à revenu fixe, il est très rare qu’un fonds ou un compte géré par l’entreprise détienne des titres assortis de droits de vote.

En qualité de gestionnaire de fonds d’investissement, RPIA a le pouvoir d’exercer tous droits de vote qu’un Fonds détient en sa qualité de porteur de titres d’un émetteur. RPIA a pour stratégie d’exercer ces droits dans l’intérêt des porteurs de parts du Fonds, déterminés au moment du scrutin.

 En cas de conflit entre les intérêts de RPIA et ceux des porteurs de parts, les intérêts des porteurs de parts prévalent. RPIA documentera toute situation pouvant s’apparenter à un conflit d’intérêts. Dans certains cas, il est dans l’intérêt des porteurs de parts du Fonds de ne pas exercer leurs droits de vote à l’égard d’une question en particulier.

 RPIA tentera d’exercer les droits de vote par procuration. Cependant, il peut y avoir des circonstances où le vote peut être peu pratique. Ces situations comprennent, sans toutefois s’y limiter, l’insuffisance des renseignements disponibles, la remise tardive des documents de procuration par le dépositaire, l’absence de documents de procuration en anglais, un coût du vote supérieur aux avantages que le client pourrait retirer, et le manque d’importance relative. RPIA peut faire appel à des tiers pour l’aider à donner des conseils sur les questions de vote par procuration et de tenue de registres.

Dans le cas des fonds d’investissement qui sont des émetteurs assujettis, RPIA se conforme aux exigences énoncées à la partie 10 du Règlement 81-106.

Politique permanente de vote sur les questions ordinaires

Les procurations des émetteurs renferment régulièrement des propositions visant à élire les administrateurs de sociétés, à nommer des auditeurs externes et à fixer leur rémunération; à adopter ou à modifier les régimes de rémunération de la direction; et à modifier la structure du capital de la société (collectivement, les « questions ordinaires »). La décision d’investir dans un émetteur revient généralement à approuver la direction de l’émetteur. Par conséquent, les droits de vote par procuration sont généralement exercés par la direction sur les questions ordinaires.

Écarts par rapport à la politique permanente de vote sur les questions ordinaires

Dans certains cas, il pourrait ne pas être dans l’intérêt des porteurs de titres du Fonds de faire exercer leurs droits de vote par procuration par la direction sur les questions ordinaires, et ceux-ci seront exercés en conséquence.

Les lignes directrices suivantes (les « lignes directrices en matière de vote ») définissent les principes de gouvernance qui guideront les modalités du scrutin à l’égard des questions ordinaires.

Conseils d’administration – les résolutions qui favorisent la capacité des conseils d’administration à agir dans l’intérêt des porteurs de titres du Fonds seront appuyées. Les droits de vote par procuration sont généralement exercés en faveur de l’élection des administrateurs au sein de conseils composés majoritairement d’administrateurs indépendants et d’un président indépendant lorsque les présidents de tous les comités du conseil et au moins la majorité des membres des comités sont indépendants.

Auditeurs et rémunération des auditeurs – les recommandations du comité d’audit de l’émetteur concernant la nomination des auditeurs et la rémunération des auditeurs dans les cas où tous les membres du comité d’audit d’un émetteur sont indépendants seront généralement appuyées.

Rémunération de la direction – les ententes de rémunération qui sont liées au rendement à long terme de l’entreprise et à la valeur pour les porteurs de titres seront généralement appuyées. Ces dispositions devraient faire en sorte que la direction achète et détienne des titres de capitaux propres de l’entreprise afin de mieux harmoniser les intérêts de la direction à ceux des actionnaires. Les régimes d’options d’achat d’actions qui sont trop généreux ou excessivement dilutifs pour les autres actionnaires ne seront pas appuyés.

Changements apportés à la structure du capital – les changements apportés à la structure du capital dans les cas où il est raisonnablement nécessaire d’établir le changement seront généralement appuyés. Les changements entraînant une dilution excessive de la valeur actuelle pour les porteurs de titres ne seront pas appuyés.

Bien que les droits de vote par procuration des Fonds soient généralement exercés conformément aux lignes directrices en matière de vote, des circonstances peuvent justifier de voter différemment de la façon prévue par ces lignes directrices s’il est dans l’intérêt du Fonds de le faire. La décision irrévocable quant à la façon d’exercer les droits de vote par procuration d’un Fonds incombe à la personne responsable de l’exercice des droits de vote rattachés aux titres détenus par le Fonds.

Lignes directrices en matière de vote sur les questions extraordinaires

Les questions extraordinaires, y compris les questions d’affaires propres à l’émetteur ou celles soulevées par les actionnaires de l’émetteur, sont traitées au cas par cas en mettant l’accent sur l’incidence potentielle du vote sur la valeur du Fonds. Les principes généraux qui sous-tendent les lignes directrices en matière de vote seront pris en considération au moment de décider comment exercer les droits de vote sur les questions extraordinaires.

Administration du vote par procuration

Respect de la politique de vote par procuration

Toute personne ou entité chargée de voter à l’égard des titres détenus par un Fonds reçoit une copie de cette politique et doit voter conformément à celle-ci en tout temps. Quiconque s’attendant à déroger aux politiques énoncées aux présentes, doit obtenir l’approbation préalable du gestionnaire avant de voter.

Tenue d'un dossier de vote par procuration

Un dossier de tous les votes par procuration reçus et de toutes les voix exprimées (y compris les modalités de vote) est tenu par la personne chargée de voter pour le compte d’un Fonds. Le dossier de vote par procuration annuel est établi pour la période du 1^er juillet au 30 juin de chaque année. Les renseignements permettant au gestionnaire de préparer le dossier de vote par procuration annuel pour chaque Fonds doivent lui être fournis au plus tard le 1^er août de chaque année.

Exercice ou non des droits de vote à l’égard des questions ordinaires ou extraordinaires  

La personne responsable de l’exercice des droits de vote rattachés aux titres détenus par le Fonds peut, à son gré, exercer ou non les droits de vote à l’égard des questions ordinaires ou extraordinaires. Dans les cas où cette personne décide qu’il n’est pas dans l’intérêt des porteurs de titres du Fonds d’exercer un droit de vote, ou dans les cas où aucune valeur n’est ajoutée en exerçant son droit de vote, il n’est pas nécessaire de voter.

Divulgation du vote par procuration

Dans le cas des fonds d’investissement qui sont des émetteurs assujettis, RPIA tient et rend disponible le dossier de vote par procuration conformément aux articles 10.3 et 10.4 du Règlement 81-106. Le dossier est affiché sur le site Web public de RPIA.

Toute information additionnelle relative aux votes par procuration est fournie dans la notice annuelle du fonds, conformément au Règlement 81-101.

• Dossiers de vote par procuration
• Informations à fournir sur les émetteurs assujettis