Politique
RPIA agit en tant que gestionnaire de fonds d'investissement enregistré pour des fonds d'investissement privés et publics (les " Fonds ").
En tant que gestionnaire des Fonds, RPIA a le pouvoir d'exercer tous les droits de vote dont dispose un Fonds en sa qualité de détenteur de titres d'un émetteur. La politique de RPIA est que ces droits soient exercés conformément aux meilleurs intérêts des détenteurs de parts du Fonds déterminés au moment du vote. Cependant, étant donné que les fonds sont axés sur les revenus fixes, il est très rare qu'un fonds détienne des titres assortis de droits de vote.
Lors de l'exercice des droits de vote par procuration pour le compte d'un Fonds, RPIA respectera ses politiques internes en matière de conflits d'intérêts et, le cas échéant, ces politiques seront examinées par le Comité d'examen indépendant (" CEI ") du Fonds. En cas de conflit d'intérêts entre les intérêts de RPIA et ceux des Fonds (ou de leurs porteurs de parts), RPIA agira dans le meilleur intérêt des Fonds et placera à tout moment l'intérêt des Fonds au-dessus du sien. RPIA documentera tout cas où un conflit d'intérêts pourrait être interprété et prendra les mesures appropriées pour résoudre ce conflit, ce qui peut inclure la saisine du CEI (dans le cas d'un fonds basé sur un prospectus) ou la recherche d'un conseil juridique externe pour aider à garantir l'objectivité et le respect des lois et réglementations applicables en matière de valeurs mobilières. Dans certains cas, il peut être considéré comme étant dans le meilleur intérêt d'un fonds de ne pas voter sur une question particulière.
RPIA peut également engager des tiers pour aider à conseiller sur les questions de vote par procuration et aider à la documentation et à la tenue des dossiers.
RPIA prendra des mesures raisonnables pour exercer tous les droits de vote par procuration applicables au nom des Fonds. Toutefois, dans certaines circonstances, il peut s'avérer impossible d'exercer les droits de vote. Ces situations peuvent inclure, mais ne sont pas limitées à :
- l'absence d'importance relative.
Dans le cas des Fonds fondés sur un prospectus qui sont des émetteurs assujettis, RPIA se conformera également aux exigences énoncées dans la partie 10 du Règlement 81-106 en ce qui concerne le vote par procuration
Politique permanente de vote sur les questions courantes
Les procurations des émetteurs contiennent régulièrement des propositions visant à élire les administrateurs de l'entreprise, à nommer les auditeurs externes et à fixer leur rémunération, à adopter ou à modifier les plans de rémunération de la direction et à modifier la structure du capital de l'entreprise (collectivement, les "questions courantes").
La décision d'investir dans les titres d'un émetteur constitue généralement une approbation de la direction de l'émetteur. Par conséquent, les procurations seront généralement votées avec la direction pour les questions courantes.
Dérogations à la politique de vote sur les questions courantes
Dans certains cas, on peut estimer qu'il n'est pas dans l'intérêt d'un fonds d'exercer les droits de vote par procuration avec la direction sur des questions courantes. Les lignes directrices suivantes ("Lignes directrices de vote") énoncent les principes de gouvernance d'entreprise qui aideront à déterminer comment voter sur les questions courantes.
Conseils d'administration - les résolutions qui favorisent la capacité des conseils d'administration à agir dans l'intérêt des détenteurs de titres du Fonds seront soutenues. Les procurations seront généralement votées en faveur de l'élection des administrateurs pour les conseils ayant une majorité d'administrateurs indépendants et un président indépendant, lorsque les présidents de tous les comités du conseil et au moins une majorité des membres des comités sont indépendants.
Auditeurs et rémunération des auditeurs - les recommandations du comité d'audit de l'émetteur concernant la nomination des auditeurs et leur rémunération dans les cas où tous les membres du comité d'audit de l'émetteur sont indépendants seront généralement soutenues.
Rémunération de la direction - les accords de rémunération liés aux performances à long terme de l'entreprise et à la valeur pour les détenteurs de titres seront généralement soutenus. Ces accords devraient inciter les dirigeants à acheter et à détenir des actions de la société afin de mieux aligner les intérêts des dirigeants sur ceux des actionnaires. Les plans d'options d'achat d'actions trop généreux ou excessivement dilutifs pour les autres actionnaires ne seront pas soutenus.
Modifications de la structure du capital - les modifications de la structure du capital dont la nécessité raisonnable est démontrée seront généralement soutenues. Les changements entraînant une dilution excessive de la valeur des détenteurs de titres existants ne seront pas soutenus.
Bien que les droits de vote par procuration des fonds soient généralement exercés conformément aux directives de vote, il peut y avoir des circonstances où il est dans le meilleur intérêt du fonds de voter différemment de la manière envisagée par les directives de vote. Dans ce cas, RPIA agira de manière à assurer un résultat juste et équitable pour le Fonds. RPIA maintiendra son obligation d'agir dans le meilleur intérêt des Fonds et veillera au respect de ses politiques internes relatives aux conflits d'intérêts.
Directives de vote pour les questions non courantes
Les questions non courantes, y compris les questions commerciales spécifiques à l'émetteur ou celles soulevées par les actionnaires de l'émetteur, sont traitées au cas par cas en mettant l'accent sur l'impact potentiel du vote sur la valeur du Fonds. Les principes généraux qui sous-tendent les lignes directrices en matière de vote seront pris en compte pour décider de la manière de voter sur les questions non courantes.
Exercice du pouvoir discrétionnaire
Conformément à son obligation d'agir dans l'intérêt des Fonds, RPIA peut exercer son pouvoir discrétionnaire professionnel pour voter ou non sur les questions courantes et non courantes. Dans les cas où il est raisonnablement déterminé qu'il n'est pas dans le meilleur intérêt du Fonds de voter, ou dans les cas où le vote n'apporte aucune valeur ajoutée, il n'y a pas d'obligation de voter en vertu de cette politique.
Administration du vote par procuration
RPIA veillera à ce que les employés et autres personnes concernées chargées d'exprimer un vote concernant les titres détenus par un Fonds reçoivent un exemplaire de la présente Politique et soient censés voter conformément à celle-ci. Si quelqu'un envisage de s'écarter de la politique, il doit obtenir l'approbation du responsable de la conformité avant d'exercer son droit de vote.
Un registre de toutes les procurations reçues et de tous les votes exprimés (y compris la manière dont ces votes sont exprimés) sera tenu par RPIA (ou par un tiers désigné, le cas échéant). Le cas échéant, ce registre sera tenu conformément à la réglementation canadienne en matière de valeurs mobilières.
Divulgation des votes par procuration
En sa qualité de gestionnaire de fonds d'investissement pour les fonds d'émetteurs assujettis à un prospectus, RPIA tiendra et divulguera les dossiers de vote par procuration conformément aux articles 10.3 et 10.4 du Règlement 81-106 et fournira l'information annuelle sur le vote par procuration pour les fonds sur le site Web public de RPIA.
D'autres informations relatives au vote par procuration sont fournies dans la notice annuelle du fonds conformément au Règlement 81-101.